胡俞越：独立董事要懂事要独立 ——独立董事如何发表有价值的独立意见

编者按

12月26日，由中国人民大学国际货币研究所与财政金融学院货币金融系联合主办的“大金融思想沙龙”——“学习两会精神，金融助力十四五新开局”系列沙龙第15期（总第172期）线上研讨会成功举办。“康美药业财务造假案”的一审判决震动了整个资本市场和上市公司，尤其是康美药业5位时任独董被判承担上亿元5%或10%的连带赔偿责任，深深震撼了上市公司“独董圈”。北京工商大学证券期货研究所所长、中国上市公司协会独立董事委员会委员胡俞越根据自身独立董事的履职经历，分享了个人的一些看法。他指出，独立董事要懂事要独立，在上市公司发挥作用要多沟通多学习，充分有效履职，发挥监督作用。

北京工商大学证券期货研究所所长、中国上市公司协会独立董事委员会委员胡俞越

以下为会议纪要全文：

 1

上市公司独立董事制度的由来

2001年8月中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式明确上市公司建立独立董事制度；2005年修订后的《公司法》将其列入上市公司的法定制度。我国绝大多数上市公司由国有企业改制或家族制民营企业改制上市而来，普遍存在“一股独大”甚至“一股独霸”的问题。与此同时，中国A股市场已经成为第二大证券市场，个人投资者已突破1.9亿，持股市值在50万元以下的中小投资者占比达97%以上。这就是中国股市最大的现实国情。上市公司的独立董事制度是在这一背景下引入的。独立董事因治理结构而生，为制衡权利而来，建立独立董事制度是根治内部人控制，遏制一股独大的一剂良药，有利于维护中小股东利益和其他利益相关者利益，充实董事会知识结构，提高董事会决策质量。

 2

独立董事要懂事要独立    

在上市公司如何发挥独立董事的独特作用，来提升上市公司的治理水平。首先，独立董事要独立，独立董事的独立性的不足是影响独立董事有效履职的主要原因。独董必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制，不仅体现在个体的独立性，还要体现独立董事整体的独立性。其次，独立董事要懂事，独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司董事会和经理层以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。独董不是“关系户”、“人情岗”、“橡皮图章”、“花瓶董事”、“政商旋转”、“一人多职”、“董而不独”、“独而不懂”。独董就是“独立”的“懂”“事”。独立董事在完善公司治理，推动上市公司规范化建设方面发挥了重要作用。对于独立董事制度还存在许多认识上的误区，诸如独立董事是公司治理的“救星”，寄希望其解决上市公司治理的所有问题；独立董事是政府的“代言人”，寄希望独董是政府监管的延伸；独立董事是中小股东的代表，寄希望其保护中小股东权益免受大股东的侵害；独立董事是利益相关者的代表，寄希望其推进企业社会责任建设。这些问题都需要进一步厘清。独立董事的选任由“伯乐相马”式改为公平竞争的“赛马式”，上市公司提出独立董事任职的具体条件，面向社会公开招聘，推荐与自荐相结合，然后由上市公司履行选聘程序，从而避免大股东或董事会在熟人圈中寻找独立董事候选人的弊端，从源头上保证独立董事的独立性，提高董事会监督有效性。上市公司结合公司实际，建立相应的独立董事工作制度，完善独立董事工作机制，合理配置独立董事结构，为独立董事提供充分的决策信息，为其开展工作创造良好的条件。独立董事要提高自身能力，勤勉尽职地开展工作，对涉及公司重大利益的决策要进行充分的调研，必要时聘请专业服务机构进行审计和咨询，提高决策的科学性和公正性，以自己的行动赢得社会的尊重和声誉。完善独立董事激励与约束机制。在独立董事激励机制上，可以借鉴国外发达国家的经验，除给予现金津贴外，授予独立董事一定数量股票或股票期权。在目前市场条件和时机尚不成熟的情况下，现阶段独立董事津贴制度应维持现金发放制度为宜。进一步细化独立董事的考核和奖惩机制，根据其履职情况给予相应报酬。监管机构加强对独立董事的监管，进一步完善独立董事责任体系，建立独立董事的淘汰机制，促使独立董事忠实勤勉工作。随着独立董事队伍不断壮大，其结构有待进一步优化，独立董事的产生机制和问责评价机制和运行机制还有待进一步完善。

 3

独立董事要多学习多沟通，沟通胜过反对票

作为上市公司治理结构中的重要一环，独立董事责任重大，许多上市公司都专门制定了独立董事议事规则。独立董事要独立要懂事，首先就要多学习多沟通。独立董事要学会与大股东的沟通、与董事会的沟通、与经理层的沟通、与监事会的沟通、与董秘的沟通、与审计机构的沟通、与独董之间的沟通、与中小股东的沟通、与媒体的沟通、与监管层和行业协会的沟通。这其中独董与董事会的沟通、与经理层的沟通、与董秘的沟通、与审计机构的沟通尤为重要，而独董之间的分工协作与沟通又是必不可少的。独董作为一个独立的个体，与董事会的独董们构成一个独立的整体，对提交董事会的重要议案，在会前就要进行及时的沟通。独董要敢于投反对票、弃权票，但不是轻易投反对票、弃权票，沟通胜过反对票。独董如果要投反对票或弃权票，上市公司的内部人就会害怕，索性就搁置、不表决了，很多公司都有过这样的情况。表面上看，独董没有频繁行使否决、弃权的权利；实际上，独董及时发现问题后，通过沟通，或将议案修改了，或将议案暂缓表决，类似的情况时有发生。沟通机制其实也是一种监督机制，这种形式也是更稳妥的，更符合中国文化，符合中国国情，符合目前中国上市公司治理现状。重大事项的议案，如关联交易、对外担保、重大投资、并购重组、募集资金使用、股票质押、资金占用、利润分配、控股子公司的内控、薪酬和股权激励等事项，独立董事必须慎之又慎，出具专门意见。除董事会决议外，董事会会议记录非常重要，必须完整准确。我国在上市公司设立独立董事制度仅有二十年时间，，还有许多方面需要进一步完善。独董作为公司的外部董事，不参与企业的日常经营活动，对公司情况的了解、对公司治理的介入不深，往往处于信息不对称状态。有些上市公司有意或无意隐瞒风险隐患和风险事件也时有发生。因此，沟通不仅仅是单方面的，更需要上市公司与独董之间的信息沟通，使独立董事充分了解公司信息，并独立行使职权。独立董事在董事会各个专业委员会发挥的作用，审计委员会相对比较突出，战略委员会、薪酬委员会、提名委员会作用尚不明显。

 4

独立董事充分有效履职，发挥监督作用

2014年中国上市公司协会发布了《上市公司独立董事履职指引》，因近年来相关法规在不断的修订、修正或废止，协会结合最新法规规定和独立董事履职的实践发展，对《上市公司独立董事履职指引》进行了修订。2020年10月9日，国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提高上市公司质量作出了全面系统、有针对性的部署安排。《上市公司独立董事履职指引（2020年修订版）》作为一部上市公司独立董事履职的实用指南性文件，独董严格遵照执行，从而促进独立董事充分、有效履职，在加强和提高上市公司治理方面发挥作用。为更好的发挥独立董事的监督作用，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平，从而提高上市公司质量，中国上市公司协会同时发布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。中国证监会2021年11月26日发布了《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》。独董对公司进行内部控制的有效监督，参与公司内部控制制度的建立、参与董事会审计委员会工作、对上市公司及相关主体进行监督和调查、对内部控制评价报告发表独立意见、督促上市公司持续加强和改善内部控制等工作。充分发挥独立董事作用，助力提升上市公司治理水平，提高上市公司质量，任重而道远，独立董事责无旁贷，义不容辞。

编辑  张紫祥

责编  李锦璇、蒋旭

监制  朱霜霜

点击查看近期热文

欢迎加入群聊

为了增进与粉丝们的互动，IMI财经观察建立了微信交流群，欢迎大家参与。

入群方法：加群主为微信好友（微信号：imi605）,添加时备注个人姓名（实名认证）、单位、职务等信息，经群主审核后，即可被拉进群。

欢迎读者朋友多多留言与我们交流互动，留言可换奖品：每月累积留言点赞数最多的读者将得到我们寄送的最新研究成果一份。

关于我们

中国人民大学国际货币研究所（IMI）成立于2009年12月20日，是专注于货币金融理论、政策与战略研究的非营利性学术研究机构和新型专业智库。研究所聘请了来自国内外科研院所、政府部门或金融机构的90余位著名专家学者担任顾问委员、学术委员和国际委员，80余位中青年专家担任研究员。

研究所长期聚焦国际金融、货币银行、宏观经济、金融监管、金融科技、地方金融等领域，定期举办国际货币论坛、货币金融（青年）圆桌会议、大金融思想沙龙、麦金农大讲坛、陶湘国际金融讲堂、IMF经济展望报告发布会、金融科技公开课等高层次系列论坛或讲座，形成了《人民币国际化报告》《天府金融指数报告》《金融机构国际化报告》《宏观经济月度分析报告》等一大批具有重要理论和政策影响力的学术成果。

2018年，研究所荣获中国人民大学优秀院属研究机构奖，在182家参评机构中排名第一。在《智库大数据报告（2018）》中获评A等级，在参评的1065个中国智库中排名前5%。2019年，入选智库头条号指数（前50名），成为第一象限28家智库之一。

国际货币网：http://www.imi.ruc.edu.cn

微信号：IMI财经观察

（点击识别下方二维码关注我们）

理事单位申请、

学术研究和会议合作

联系方式:  

010-62516755 

[e-mail]

只分享最有价值的财经视点

We only share the most valuable financial insights.